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晋亿实业:铁路扣件采购中标
2018-05-15 16:14

  本公司于2011年9月5日接到京秦铁路客运专线有限公司《中标通知书》,在新建京秦铁路客运专线工程物资招标采购(招标编号:JW2011-005、物资名称:高速钢轨扣配件、包件号:F01)中,被确定为中标人,中标金额为人民币 4395067.00元。

  本公司将在以上公司规定日期与其洽谈合同相关事宜并签订购销合同。具体内容等签订合同后另行公告,请投资者密切关注。

  晋亿实业601002)股份有限公司(以下简称“晋亿实业”、“公司”)第三届董事会第六次会议于2011年9月3日上午9:00时,在公司会议室如期召开,应到董 事9名,实到董事8名,董事阮连坤先生因工作原因未能亲自参加会议,委托董 事蔡登录先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员和中介机构 的有关人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由公司董事长蔡永龙先生主持,以记名和书面的方式,审议并表决通 过了以下议案:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司 非公开发行股票的规定,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行 法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。同意提交 公司临时股东大会审议,该项议案同意票:9票、反对票:0票、弃权票:0票;

  由于本议案涉及公司控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企 业”)及其全资子公司晋正投资有限公司(以下简称“晋正投资”)认购本次非 公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)以及本次非公开发行部分募集资 金拟用于收购关联方晋发企业股份有限公司(以下简称“晋发企业”)持有的晋 正自动化工程(浙江)有限公司(以下简称“晋正自动化”)100%股权的事项,因此,该项议案属于关联交易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有 关规定回避了表决,由其他六名非关联董事对该议案进行逐项表决,逐项表决的 结果如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后6 个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。该项议案同意票:6票、反对票: 0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资 者和自然人等不超过10名(含10名)的特定投资者。

  除晋正企业和晋正投资外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行 对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资 账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自 有资金认购。

  其中,晋正企业及晋正投资合计认购的股票数量不低于本次非公开发行股票数量的30%(含30%),具体认购数量由公司董事会与保荐机构(主承销商)协 商确定。

  认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行股票的数量为10,000~20,000万股,在该发行范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除 息后的发行底价作相应调整。该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0 票;

  发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即11.91元/股)(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权、除息处理。

  在前述发行底价基础上,最终发行价格由董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,和保荐机构(主承销商)根据中 国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。晋正企业和晋正投资不参 与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与 其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。该项议案同意票:6票、 反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行结束后,发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业和晋正投资通过本次非公开发行认购的 股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象通过本次非公开发 行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。该项议案同意票:6票、 反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行拟募集资金总额为不超过150,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资方向如下:

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额,不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额超过前述项目拟使用募集资金额,超 过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实 际进展情况,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后再予以置换。该项议 案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行完成后,由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。该 项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过、商务部批准晋正企业和晋正投资参与认购本次非公开发行的股份、中国证监会核准本次非公开发行、有权的商 务主管部门批准公司受让晋正自动化股权。

  该项预案属于关联交易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议,该项议案同意票:6票、反 对票:0票、弃权票:0票;

  四、审议并通过了《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》(具体内容详见公告“临2011-030号”)

  公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的30%(含30%),该事项构成关联交 易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。董事会 认为,晋正企业及晋正投资认购公司非公开发行的股票,对公司未来发展给予支 持,表明其对公司未来前景充满信心,有利于公司经营管理团队的稳定;有利于 提升公司市场形象和维护股价稳定;有利于公司长期战略决策的延续和实施,符 合公司和全体股东的长远利益。同意提交公司临时股东大会审议,该项议案同意 票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化涉及重大关联交易的议案》(具体内容详见公告“临2011-031号”)

  为了进一步推动优势资源整合,提高资源和资金的使用效率,消除公司与晋正自动化之间的关联交易,进一步规范公司的运作,促进企业的可持续发展,董事会同意本次非公开发行部分募集资金用于收购晋发企业持有的晋正自动化 100%股权。由于该议案属于关联交易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事 按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议,该项议案同意票: 6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  七、审议并通过了《关于修订晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度 的议案》(全文详见上海证券交易所网站)

  董事会认为:坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见;评估机构是本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报 告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;相关评估报 告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公 式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,评估结果合理。

  由于该议案涉及公司对关联公司晋正自动化的收购,构成关联交易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股 东大会审议,该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  独立董事事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》,并对公司本次非公开发行股票部分募集资金收 购晋正自动化涉及的评估事项,发表如下独立意见:

  1、公司聘请坤元资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)提供评估服务。评估机构具有从事相关证券业务的资格,具有从事同类型资产评估项目的经验,除本次评估业务之外,与本公司并无关联关系,因而具备充分的独立性。

  2、评估机构出具的评估报告之假设前提合理,评估方法的选择与评估目的具有相关性,评估结果公允、合理。

  3、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买目标资产依据评估结果作为定价依据,公允、合理,符合法律、法规之规定,不存在损害公司和非关联股 东利益的情形。

  九、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》(报告全文详见附件二)

  由于该议案涉及公司对关联公司晋正自动化的收购,构成关联交易,蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股 东大会审议,该项议案同意票:6票、反对票:0票、弃权票:0票;

  1、公司新设晋亿五金销售物流有限公司(暂定名),具体承担浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目,该公司首期注册资本5000万元;

  2、公司新设武汉晋亿五金销售物流有限公司(暂定名),具体承担湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目,该公司首期注册资本2000万元;

  3、由以上两家新设公司与公司已经设立的泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司分工负责实施本次非公开发行股票募集资金投资项目,相应子公 司的投资规模(包括增资额度)均按本次非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告的具体方案及要求实施。

  公司董事会出具了《晋亿实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2011]4836号)。同意提交公司临时股东大会审议,该 项议案同意票:9票、反对票:0票、弃权票:0票;

  董事会同意在2011年第一次临时股东大会的授权下,根据公司本次非公开发行后的结果,对公司章程相关条款进行修改。同意提交公司临时股东大会审议, 该项议案同意票:9票、反对票:0票、弃权票:0票;

  为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公 司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认 购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项;

  2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改本次非公开发行具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根 据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化 等因素综合判断,对本次非公开发行具体方案进行调整(包括但不限于重新确定 本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、调整募集资金投资项目以及调整 募集资金总额上限);

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件,并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  7、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整;

  8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定事宜及在上海证券交易所的上市事 宜;

  9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对 本次具体发行方案作相应调整;

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定该等非公开发行计划延期 实施;

  11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  十四、审议通过《关于制定晋亿实业股份有限公司董事会秘书工作细则 的议案》(全文详见上海证券交易所网站)

  公司决定于2011年9月22日(星期四)在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会,会议表决采用现场投 票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公告“临2011-032号”。该项议案 同意票:9票、反对票:0票、弃权票:0票。

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