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广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股
2018-05-24 00:09

  本次募集资金投资项目建成投产后,将大大提升公司的生产能力,有效解决公司产能不足的现状,强化规模效应,提升公司产品系统集成能力,满足客户多种产品需求。随着生产能力的提高、运营效率的提升和高端品牌形象的进一步树立,公司的销售规模将不断增大,盈利能力不断增强,行业地位将更加突出。

  (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下,应当进行现金分红。

  (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  企业研发中心项目主要在公司现有的技术研发基础上,对公司研发机构进行优化整合,结合行业发展趋势和公司实际情况,进一步加大研发投入力度,使公司在研发设备、研发范围、研发能力及检测能力等方面满足公司高端业务未来发展的需要,提升公司的核心竞争力。本项目将建研发办公室800平方米、研发实验室及配套区2200平方米,配置各类型先进的仪器设备85台。项目建成后将快速提升公司的技术创新及资源整合能力。

  点支承玻璃幕墙构配件的市场容量与建筑幕墙密切相关。国内建筑幕墙行业近年来发展迅速,年产量自2005年的5298万平方米上升到2010年的9000万平方米;幕墙产值也自2005年的620亿元提升到2010年的1500亿元,年平均增长速度达到19%。点支承玻璃幕墙是建筑幕墙中重要组成部分,占建筑幕墙产值的10%左右。其中,点支玻璃幕墙价值构成中金属构配件又占到的15%左右。以此计算,点支承玻璃幕墙构配件2010年的需求量约为22.5亿元。根据中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要,2015年我国建筑幕墙产值要达到4000亿元,点支玻璃幕墙构配件的市场需求可达到60亿元。

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  同时,信息系统升级改造项目完成后,将进一步提高公司的供应链管理及市场快速反应能力,提高公司的综合管理效率,降低公司管理成本,提升公司的盈利能力。

  (2)点支承玻璃幕墙构配件是公司重要产品。2013年点支承玻璃幕墙构配件销售收入较上年度增长15.69%;2014年点支承玻璃幕墙构配件销售收入较上年度下降6.06%,这主要由于公司总体产能不足所致。2014年,随着订单的持续上升,公司产能不足的矛盾日益突出。为了提高生产效率,公司主动降低了能源消耗较高、生产工艺程序较多、综合毛利率相对稍低的点支承玻璃幕墙构配件的订单及产量,从而导致公司2014年点支承玻璃幕墙构配件销售收入较上年有小幅下降。近三年及一期,点支承玻璃幕墙构配件占公司主营业务收入的比重分别为20.25%、18.93%、15.36%和13.31%,是公司第二大类产品。

  目前,我国正在成为世界上最大的门窗生产和使用市场。从市场需求状况来看,建筑门窗面积与建筑面积的比例因不同建筑形式而有所不同,按一般建筑物估算,门窗面积约为建筑面积的25%。2010年我国房屋建筑竣工面积27.75亿平方米,约需配套门窗6.94亿平方米。

  公司可以现金或股票方式分配股利。根据相关规定,本公司的净利润按下列顺序分配:弥补以前年度亏损,提取法定盈余公积,提取任意盈余公积,向股东分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期分红。

  根据国家统计局最新发布的《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》,我国建筑业增加值从2010年的27,178亿元上升到2014年的44,725亿元,呈现快速增长趋势。

  目前,本公司持有欧超建材100%的股权。截至2014年12月31日,欧超建材总资产99.84万元,净资产97.94万元;2014年度,欧超建材实现净利润-2.06万元。截至2015年9月30日,欧超建材总资产85.21万元,净资产83.23万元;2015年1-9月,欧超建材实现净利润-14.71万元。(以上数据已经瑞华审计)

  (2)2014年,公司研发费用高达7,494.28万元,公司投资3,000.00万元用于企业研发中心项目较为合理。该项目可以在研发设备、研发范围、研发能力及检测能力等方面满足公司高端业务未来发展的需要,提升公司的核心竞争力;

  (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司发行上市后利润分配政策如下:

  近三年及一期,公司的主营业务毛利率分别为38.28%、39.76%、39.71%和39.41%,保持在较高水平,显示公司具有较强的产品定价能力。

  目前,本公司持有印度坚朗90%的股权,本公司之子公司坚宜佳持有印度坚朗10%的股权。截至2015年9月30日,印度坚朗总资产235.35万元,净资产113.24万元;2015年1-9月,印度坚朗实现净利润-74.26万元。(以上数据已经瑞华审计)

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项,也不存在刑事诉讼事项。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

  目前,本公司持有坚宜佳100%的股权。截至2014年12月31日,坚宜佳总资产9,724.06万元,净资产2,072.85万元;2014年度,坚宜佳实现净利润-465.41万元。截至2015年9月30日,坚宜佳总资产9,728.59万元,净资产1,599.94万元;2015年1-9月,坚宜佳实现净利润-472.92万元。(以上数据已经瑞华审计)

  经营范围:一般经营项目:建筑五金、安防五金、商业门禁系统的技术开发与购销;智能家居系统工程;电子门锁、智能锁、指纹锁、酒店锁、锁具、建筑五金、安防五金的技术服务。许可经营项目:电子门锁、智能锁、指纹锁、酒店锁、锁具的技术开发、生产加工、销售。

  在公司第一届董事会第七次会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》及公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》中,公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析。公司董事会认为募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。具体如下:

  目前,本公司持有香港坚朗100%的股权。截至2014年12月31日,香港坚朗总资产为31.35万元、净资产-28.82万元;2014年度,香港坚朗实现净利润-32.67万元。截至2015年9月30日,香港坚朗总资产为93.48万元、净资产-51.25万元;2015年1-9月,香港坚朗实现净利润-21.26万元。(以上数据已经瑞华审计)

  公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件。公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。近三年及一期,不锈钢、铝合金、锌合金和零配件合计占公司生产成本的比重分别为68.66%、66.83%、66.09%和64.76%。不锈钢、铝合金和锌合金价格的波动对公司的经营业绩产生一定的影响。

  经公司2012年第二次临时股东大会审议通过:公司截至2011年12月31日的累计未分配利润102,471,278.95元(母公司数据)及2012年1月1日起至公司首次公开发行股票并上市前实现的可供分配利润,由公司上市后的新老股东按发行后的股权比例共享。

  我国城镇化建设自90年代中期开始大力推进,城镇化率从1997年的31.9%上升到2014年的54.77%。与此同时,我国房屋建筑竣工面积从1997年的6.22亿平方米上升到2013年的38.92亿平方米,呈快速增长趋势。

  国家及各行业“十二五”规划对制造业产业升级提出不同程度的要求,建筑五金作为制造业中重要的一环,在新的经济形势下将从现有状况向更高层次产业模式迈进,向低碳环保转型。近年来公司致力于研究开发节能环保的建筑门窗门控五金系统和建筑金属构配件,公司研发生产的各类产品成功运用于国内外众多知名建筑。公司主导产品符合国家节能环保、产业升级的产业政策。未来公司将继续紧跟国家产业政策发展方向,成为建筑五金行业的技术革新领导者,保证公司未来盈利能力的持续和稳定。

  本次募集资金拟投资项目以两个生产性扩建项目为主,同时辅以配套的研发中心、信息化系统升级改造项目和补充流动资金。

  (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  目前,本公司持有北京坚朗100%的股权。截至2014年12月31日,北京坚朗总资产335.01万元,净资产298.40万元;2014年度,北京坚朗实现净利润-39.10万元。截至2015年9月30日,北京坚朗总资产311.05万元,净资产266.02万元;2015年1-9月,北京坚朗实现净利润-32.38万元。(以上数据已经瑞华审计)

  (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  本项目将选取功能性强、科技含量高的设备,新建机加车间、抛光车间、包装车间、浇铸车间、壳模车间、蜡模车间等。项目达产后,每年可新增220万套各类不锈钢建筑构配件的生产能力,其中点支承玻璃幕墙构配件110万套,不锈钢护栏构配件110万套。

  近三年,随着生产经营规模逐步扩大,公司资产规模也逐年增长。2013年末、2014年末和2015年9月末公司资产总额与上年末相比分别增长32.95%、20.98%和20.23%。

  本项目将选取功能性强、科技含量高的设备,新建机加车间、注塑车间、冲压车间、压铸车间、抛光车间、喷涂车间、组装车间、分条车间、模具车间等。项目达产后,每年可新增2000万套高性能门窗及门控五金系统的生产能力,其中高性能门窗五金系统1870万套,高性能门控五金系统130万套。

  在我国城镇化建设的带动下,门控五金产业也得到快速发展,市场需求旺盛。2010年国内门控五金产值约为290亿元,其中,地弹簧的产值50亿元左右,闭门器的产值80亿元左右。未来随着商业地产的崛起,门控五金的市场前景将更为广阔。

  近三年及一期,公司的毛利额分别为54,024.59万元、69,440.31万元、80,289.61万元和65,727.41万元。2013年和2014年公司毛利额分别较上一年增长了28.53%和15.62%,反映了公司业务增长迅速。近三年及一期,门窗五金系统和点支承玻璃幕墙构配件毛利占公司总毛利的比重分别为90.20%、86.60%、84.77%和84.31%,是公司主要毛利来源。

  经营范围:产销:金属构件、不锈钢制品、装饰五金材料、门窗五金配件、橡胶制品、护栏配件、钢拉杆、索具、门锁、幕墙材料(法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外);货物进出口、技术进出口(法律行政法规规定禁止的项目除外,法律行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。

  为适应国内外城镇化全面发展的趋势,2009年下半年公司开始大力拓展营销网络,在国内外主要城市增设销售联络点。报告期内各期末,公司销售联络点家数分别为221个、229个、275个和317个。公司的销售联络点已覆盖全国重要地级(县级)城市和境外重点销售区域。营销联络点的拓展,提高了公司产品的市场渗透力,促进了公司产品的销售,增强了公司的发展后劲。未来公司将紧跟国内外城镇化发展趋势,进一步完善公司营销网络。

  如果新市场的业务拓展无法达到预期或公司的管理提升无法支持营销网络的扩张,将会带来一定的市场开拓风险,进而影响到公司业务的持续快速增长。

  公司主营业务收入来源于建筑五金产品的销售。公司主营业务收入具有良好的成长性,2013年和2014年公司主营业务收入同比分别增长23.75%和15.77%。

  随着人们生活水平的不断提高、现代工艺技术的快速发展以及国家对建筑节能的重视,中高端门窗五金的广泛运用将成为未来门窗五金的主要发展趋势。未来,中高端门窗五金的市场容量在整个门窗五金市场的占比将逐步提高。2010年,我国门窗五金的市场容量为91.16亿元,其中中高端门窗五金29.2亿元;到2015年,我国门窗五金市场容量可接近200亿元,其中中高端门窗五金98亿元。

  (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  经公司董事会和股东大会审议批准,公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目(按项目轻重缓急程度排列):

  (3)门控五金系统和不锈钢护栏构配件是在公司门窗五金系统及点支承玻璃幕墙构配件基础上发展起来的,已经成为公司新的业务板块。借助在门窗五金系统和点支承玻璃幕墙构配件形成的品牌和渠道优势,公司门控五金系统和不锈钢护栏构配件的发展势头良好。近三年及一期,门控五金系统和不锈钢护栏构配件合计实现的销售收入占公司主营业务收入比重分别为9.95%、11.27%、13.76%和14.39%。未来随着募投项目的实施,产能的瓶颈将会被打破,公司门控五金系统和不锈钢护栏构配件的产品销售收入将保持较快的增长速度。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  (1)门窗五金系统是公司的主导产品。2013年、2014年门窗五金系统销售收入分别较上年增长19.34%、18.51%,增长势头良好。近三年及一期,门窗五金系统实现的主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为67.16%、64.77%、66.30%和67.58%,占比较高。

  (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  上述租赁厂房面积与公司自有的15.39万平方米厂房相比,面积较小,且相关部门也出具证明,该房屋未被列入政府拆迁规划或城市改造计划,未来五年内也不会被改变用途或被拆除。但若该房产被要求改变用途或被拆除,将导致公司停工、搬迁,由此对公司正常经营产生不利影响。

  流动比率和速动比率均保持在较为合理的水平;资产负债率保持在合理的水平;经营活动现金流量充分;息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高,可以足额支付借款利息。公司偿债能力良好。

  公司资产主要由流动资产、固定资产、在建工程和无形资产构成,其他资产占总资产的比例较小。截至2015年9月30日,公司流动资产、固定资产、在建工程和无形资产占总资产的比例分别为73.64%、15.16%、5.10%和5.29%,公司的资产结构比较合理。货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为10.50%、53.08%和31.24%,显示公司流动资产结构良好,可变现性强。

  截至本招股意向书摘要签署之日,除坚朗股份为坚朗海贝斯提供担保外,公司不存在任何对外担保事项。

  (1)随着业务的发展,公司现有厂房、设备资源不足以满足个性化的加工要求以及订单快速增长的需要。通过本次募集资金投资项目中高性能门窗及门控五金系统扩产项目及不锈钢建筑构配件扩产项目的建设,公司门窗五金系统新增产能1,870万套/年,门控五金系统的新增产能130万套/年,点支承玻璃幕墙构配件新增产能110万套/年,不锈钢护栏构配件新增产能110万套/年,将有效克服产能不足对公司发展的制约。本次募投项目建成后,公司主要产品的产能将从2014年的3,名仕娱乐官网350万套扩大到5,570万套,增幅为66.27%,相对于公司近三年高达19.71%的营业收入复合增长率而言,产能增幅较为合理;

  上述项目共需投入资金88,353.60万元,计划全部使用募集资金。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口将由公司自筹解决。

  近三年年末,公司应收账款余额分别为13,571.84万元、25,760.26万元和38,608.05万元,占近三年营业收入的比例分别为9.60%、14.73%和19.06%;应收账款账面价值占总资产比例分别为12.41%、17.70%和21.82%。2015年9月末,公司应收账款余额为83,248.96万元,增长较快,主要是由于受建筑业季节性因素影响,公司的销售回款主要集中在每年第四季度以及公司现行的对每年年末的应收账款回款实行严格的奖惩考核制度。公司面临一定的应收账款余额较大且增长较快的风险。

  在此背景下,我国建筑五金市场容量将保持持续快速增长。其中,门窗五金2010年的市场容量为91.16亿元,预计到2015年可接近200亿元;点支承玻璃幕墙构配件2010年的市场容量约为22.5亿元,预计到2015年可达到60亿元。

  为适应国内外城镇化全面发展的趋势,2009年下半年公司开始大力拓展营销网络,在国内外主要城市增设销售联络点。公司销售联络点由2012年初的207家增加至2015年9月末的317家。截至目前,公司的销售联络点覆盖全国重要地级(县级)城市和境外重点销售区域。公司营销网络的拓展,有利于公司“制造+服务”模式的实现,提高了公司产品的市场渗透能力,增强了公司的发展后劲,促进了公司产品的销售。随着公司营销网络进一步的发展成熟,为公司业务发展打开了广阔的空间,促进公司盈利能力的提高。

  随着我国建筑业的快速发展和经济水平的提高,不锈钢护栏将更多地在商场、酒店、车站、机场等公共场所中得到应用。不锈钢护栏构配件对不锈钢护栏的性能、美观、装饰等方面发挥着重要作用。保守估计,在我国“十二五”期间,不锈钢护栏构配件每年的市场规模可达到34亿元以上,其中中高端市场规模占到40%左右,约13.6亿元。

  门窗及门控五金作为门窗启闭过程中使用最为频繁的功能部件,其系统配置和产品质量直接关系着门窗的使用性能和装饰效果。伴随着建筑门窗的发展,高性能门窗及门控五金将越来越受到市场的青睐,其市场空间巨大。

  近三年及一期,非经常性损益影响额占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为1.58%、2.51%、0.92%和2.32%。报告期内公司非经常损益主要来自于政府补助。

  目前,公司总共有两处面积合计为3.36万平方米的租赁房产属于生产用厂房且未取得房产证,分别为向东莞市塘厦镇大坪股份经济合作社租赁的2.56万平方米房产和向东莞市联益实业有限公司租赁的0.79万平方米房产。

  (4)2014年,公司营运资金高达70,129.05万元,公司拟使用36,000万元补充流动资金是较为合理。

  本公司产品分为门窗五金系统、门控五金系统、点支承玻璃幕墙构配件、不锈钢护栏构配件和其他建筑五金产品等。报告期内,公司主营业务收入具有以下特点:

  此外,现有门窗的维护、更新和节能改造问题随着时间的推移已经逐步暴露出来。当前,建筑能耗占社会总能耗的30%,而建筑门窗的能耗要占到建筑能耗的50%以上,建筑门窗的节能至关重要。目前全国既有建筑400亿平方米,按照25%的门窗面积占有率估算,意味着一个高达100亿平方米的既有门窗更新市场。根据国产门窗15年左右的使用寿命,平均每年需更新的门窗面积近6.67亿平方米。门窗更新市场规模巨大,但目前中高档五金系统较少应用于市场,主要原因在于:1)我国城镇化建设自90年代中期开始大力推进,门窗更新需求尚未迎来线)受国人消费观念的影响,少量的五金替换及修缮也仅以低端零散的五金配件为主。未来在国家提倡节能减排的大背景下,高性能门窗及门控五金将越来越普及,标准化、系统的产品设计及应用将促使门窗更新市场逐步向中高端领域转变。

  根据公司业务发展布局、营运资金需求,公司拟使用募集资金36,000.00万元用于补充流动资金。

  近三年及一期期末,公司负债总额分别30,418.20万元、41,640.26万元、48,970.33万元和68,500.00万元,负债总额较上一年末的增幅分别为36.89%、17.60%和39.88%。公司的资产负债率(母公司口径)分别为28.34%、28.32%、27.19%和32.29%,资产负债率处于合理水平,公司经营稳健。

  本公司的重大销售合同是指应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同;本公司其他重大合同是指应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同,主要包括采购合同、借款授信合同和担保合同、建筑工程施工合同。

  本公司应收账款有以下特点:账龄大部分在1年以内,应收账款质量较好;近三年,公司应收账款周转率分别为10.86次、8.90次和6.29次,应收账款周转较快;公司应收账款主要债务人为与公司有着长期合作关系客户,经营稳定,商业信誉良好,发生坏账的风险不大;报告期公司没有出现过大额应收账款无法收回的情形。

  本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后,本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (3)公司投资1,922.00万元用于信息化系统升级改造项目将有助于优化公司信息网络、建立规范统一的数据中心、搭建专业的信息处理平台,提高公司营运各环节的快速反应效率,充分利用各项资源,显著提升公司的销售和管理效率,促进公司业务的长远发展;

  目前,本公司持有坚朗海贝斯51%的股权。截至2014年12月31日,坚朗海贝斯总资产7,501.90万元,净资产3,132.26万元;2014年度,坚朗海贝斯实现净利润100.43万元。截至2015年9月30日,坚朗海贝斯总资产7,714.95万元,净资产3,277.81万元;2015年1-9月,坚朗海贝斯实现净利润145.55万元。(以上数据已经瑞华审计)

  目前,本公司持有越南坚朗100%的股权。截至2015年9月30日,越南坚朗总资产262.51万元,净资产262.44万元;2015年1-9月,越南坚朗实现净利润-42.13万元。(以上数据已经瑞华审计)

  根据《公司法》和《公司章程》,本公司股利分配方案和弥补亏损方案由董事会制订,并经股东大会以普通决议的形式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  为了增加公司上市后分红政策的可执行性,公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对公司上市后三年内的股利分配进行了计划。

  信息化系统升级改造项目包含两部分内容,第一部分为网络基础设施建设,第二部分为信息应用系统建设。本项目将围绕公司在快速发展时期信息化系统的需求,优化信息网络、建立规范统一的数据中心、搭建专业的信息处理平台,提高公司营运各环节的快速反应效率,充分利用各项资源。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (4)公司采用成本加成的报价模式,主要按照订单安排原材料采购和产品生产;并且从确定订单到组织原材料采购的时间间隔较短。这使得公司能够有效避免原材料价格波动对公司经营的不利影响。

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